盡管由浙商資本組成的財團已通過要約收購成為ST生化(000403.SZ)新晉第一大股東，但圍繞ST生化的控股權(quán)爭奪戰(zhàn)并未因此而畫上句點。

12月13日晚間，ST生化發(fā)布“姍姍來遲”的部分要約收購結(jié)果暨公司股票復(fù)牌公告，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“浙民投天弘”)及一致行動人合計持有ST生化8177.32萬股股份，占比29.99%。至此，浙民投天弘超越原大股東振興集團有限公司(以下簡稱“振興集團”)手握的18.57%股權(quán)，成為這家命途多舛的上市公司第一大股東。

僅兩天之后，12月15日晚間，ST生化發(fā)布深圳市航運健康科技有限公司(以下簡稱“航運健康”)、振興集團分別向深交所提交的48頁、12頁回復(fù)函，函中指出，浙民投要約收購后，振興集團不再是上市公司第一大股東，但“基于對上市公司未來發(fā)展?jié)摿Φ恼J可”，航運健康仍將執(zhí)行此前協(xié)議推進ST生化股權(quán)的收購。

隨著上述回復(fù)函的披露，佳兆業(yè)方面受讓ST生化股權(quán)始末亦浮出水面。對于ST生化控股權(quán)的爭奪，佳兆業(yè)早在今年7月就已經(jīng)開始籌謀，而佳兆業(yè)創(chuàng)始人郭英成正是這一場狙擊戰(zhàn)的主導(dǎo)者。

“佳兆業(yè)方面的健康團隊負責(zé)執(zhí)行，他們直接對‘大老板’郭英成負責(zé)。”接近佳兆業(yè)方面的人士告訴時代周報記者。

博弈仍在繼續(xù)。佳兆業(yè)表態(tài)，將向上市公司推薦合格的董監(jiān)高人選，且不排除擇機增持。

此前一向保持緘默的振興集團亦開始現(xiàn)身聚光燈下。“接下來就(讓)佳兆業(yè)和他們(浙民投)去爭吧，據(jù)說佳兆業(yè)還會繼續(xù)增持股票。”12月13日，振興集團高管劉峰(化名)在接受時代周報記者采訪時如是說道。

浙民投上位“后遺癥”

在奮戰(zhàn)長達半年時間后，浙民投終于如愿以償，成功部分要約收購ST生化股份。11月2日，浙民投天弘發(fā)布了《要約收購報告書》，次日要約收購正式實施。

截至12月5日，本次要約收購期限屆滿，根據(jù)深交所公告的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，11月3日至12月5日要約收購期間，最終有3870個賬戶共計1.47億股股份接受了浙民投天弘發(fā)出的要約。預(yù)受要約股份的數(shù)量超過 7492.04萬股，占ST生化股份總數(shù)的27.49%。

值得注意的是，此次浙民投天弘啟用的要約收購為“部分要約收購”，與要約收購相比，兩者的出發(fā)點并不一樣。部分要約收購的目的在于取得目標公司的相對控制權(quán)，系控股式收購。

浙民投天弘雖然溢價將中小股東手中的股權(quán)收入囊中，但控股股東振興集團的股權(quán)絲毫未動，且其自身沉疴已久的債務(wù)問題亦未解決分毫。

有了解雙方此次收購的知情人士告訴時代周報記者，雙方的矛盾點在于債務(wù)的解決：“浙民投方面雖然進來了，但是并沒有解決振興集團的債務(wù)問題，這才導(dǎo)致后者并不歡迎這位‘闖入者’。”

隨著“白衣騎士”佳兆業(yè)集團(01638.HK)入局，股權(quán)爭奪態(tài)勢愈演愈烈。浙民投方面向時代周報記者證實，此次要約價36元/股，共計收購了ST生化7942萬股，共計耗資26.97億元。而這一價格，明顯高于佳兆業(yè)集團開出的22億元“價碼”。其擬以43元/股，總計21.87億元(包括償還貸款)受讓振興集團手中的ST生化18.57%股權(quán)。

讓外界疑惑的是，即使浙民投方面開出的要約“價碼”明顯較高，但振興集團方面并未接受。而浙民投方面，則堅持要走要約的形式。

“我覺得他們一開始就覺得我們不堪一擊吧。”劉峰對時代周報記者采訪時說，“浙民投方面并不愿意解決振興集團方面的債務(wù)，我們提的條件，他們沒有答應(yīng)。”

劉峰向時代周報記者證實，振興集團與浙民投方面此前曾坐下來商談過，按照他的說法，雙方并未談成，“就解決我們的債務(wù)，主要是因為，浙民投方面對他們的(收購)資金有限制，再增加投資的話，不愿意再出錢”。

對此，浙民投方面并未予以正面回應(yīng)。或許在浙民投看來，振興集團的債務(wù)將是一個“無底洞”。據(jù)網(wǎng)易「清流」工作室報道，總負債高達22.5億元的振興集團，在(2011-2015年)期間因為重大合同糾紛被訴訟，至少需要償還10.7億元債務(wù)(僅統(tǒng)計本金數(shù)據(jù))。

對于振興集團目前到底對外有多少債務(wù)的疑問，劉峰回應(yīng)時代周報記者稱：“只有信達(即中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司，以下簡稱“信達深分”)10億元，再沒有了。”

“振興集團所有對外的債務(wù)只有這10億元嗎?這個確定嗎?”面對時代周報記者的追問，劉峰反問道：“你還能找出什么債務(wù)?確定不確定沒有啥意義。”

佳兆業(yè)入主仍存障礙

根據(jù)振興集團、航運健康和中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司(以下簡稱“信達深分”)此前簽署的《債務(wù)重組三方協(xié)議》，振興集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓ST生化5062.11萬股(占比18.57%)轉(zhuǎn)讓給航運健康。

同時，振興集團擬將ST生化4.04%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達深分，并將該股份的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給航運健康。權(quán)益變動完成后，公司的控股股東將由振興集團變更為航運健康，實際控制人將變更為郭英成和郭英智。

隨著監(jiān)管層的介入，這場協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否成功仍是未知數(shù)。根據(jù)深交所公司部關(guān)注函【2017】第162號，要求航運健康對多個事項進行補充披露，包括全面披露公司各股東的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，協(xié)議轉(zhuǎn)讓資金來源，協(xié)議內(nèi)容的完整性以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性等問題。12月15日，ST生化回復(fù)深交所《關(guān)注函》，對于這些疑問，一一作出回應(yīng)。

深交所關(guān)注函指，ST生化實際控制人已于11月9日發(fā)生變更，由史珉志變更為史躍武(二人系父子關(guān)系)，根據(jù)《收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”

這意味著，振興集團欲將股權(quán)及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)，或?qū)⒋嬖谡系K。

不過，ST生化回復(fù)稱，史珉志將其持有的振興集團 98.66%的股權(quán)轉(zhuǎn)由史躍武持有(以下簡稱“本次調(diào)整”)。史珉志與史躍武系父子關(guān)系，本次調(diào)整系史氏家族內(nèi)部出于股權(quán)管理的需要而作出的持股人員的變動安排，振興集團的實際經(jīng)營決策仍由史珉志作出，“本次調(diào)整不涉及實際控制人的變更，公司的實際控制人仍為史珉志”。

振興集團和ST生化方面給予時代周報記者的說法是，由于史珉志年邁，出差商談債務(wù)事宜以及長期簽署文件，身體過于勞累，才決定將法定代表人變更為兒子史躍武，但公司實際控制人仍為史珉志。

目前，振興集團手握的ST生化股權(quán)處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)，外界指這將對此次與佳兆業(yè)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓造成障礙。外界預(yù)測，理論上來講，該凍結(jié)股權(quán)最少要5.5年之后才能解凍，且相關(guān)債權(quán)人不限于信達深分。

據(jù)ST生化回復(fù)公告稱，振興集團持有的ST生化6162.11萬股，質(zhì)押給了信達深分，同時被運城市中級人民法院凍結(jié)。“該案的本金為 10.45 億元，利息約 1.42 億元。”ST生化稱。

作為ST生化的最大債權(quán)人，信達深分在此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓中起到關(guān)鍵作用。ST生化稱，信達深分同意，在《債務(wù)重組三方協(xié)議》生效后，配合協(xié)助解除信達深分就標的股份上除股份質(zhì)押外，包括但不限于申請設(shè)立的司法凍結(jié)的其他所有權(quán)利限制。

此外，此次協(xié)議還需等待監(jiān)管層“放行”。按照相關(guān)規(guī)定，振興集團、佳兆業(yè)還需就標的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，向深交所申請合規(guī)性確認。

爭奪升級

佳兆業(yè)入主ST生化，此前一直被外界質(zhì)疑其收購的真實性和誠意。但據(jù)時代周報記者從多處權(quán)威人士處獲悉，早在2014年，雙方就已開始接觸。

這遠遠早于浙民投方面的要約收購。“在這種情況下，浙民投發(fā)現(xiàn)我們把問題基本都解決完了，才開啟了部分要約收購。”劉峰對時代周報記者指出。

“振興集團作為ST生化(前)大股東，事實上為上市公司發(fā)展付出巨大心血。”劉峰說，集團數(shù)次豁免ST生化債務(wù)，把上市公司從退市的邊緣拉回來，因此支出了數(shù)億元，還相繼主導(dǎo)剝離相關(guān)資產(chǎn)等，逐步實現(xiàn)了公司發(fā)展單一的血液制品。

時代周報記者注意到，根據(jù)ST生化的《關(guān)注函》回復(fù)，此次受讓振興集團手握的ST生化股權(quán)，直接是佳兆業(yè)實際控制人郭英成授意的結(jié)果。

早在今年7月8日，收購方航運健康控股股東佳兆業(yè)集團控股有限公司(以下簡稱“佳兆業(yè)集團”)負責(zé)健康產(chǎn)業(yè)板塊投資的相關(guān)人員羅軍、張廣東，曾前往山西太原拜訪振興集團史躍武，就航運健康擬收購振興集團所持有的上市公司股權(quán)等事項進行初步接觸。

上述會面，距離6月28日浙民投方面首次提出要約收購振興集團所持ST生化29.99%股權(quán)僅10天。

此后的7月17日、8月24日、29日、31日，羅軍、張廣東與振興集團史躍武、信達深分負責(zé)振興集團債權(quán)債務(wù)處置項目組人員高慧勤、王凱淇，在深圳就佳兆業(yè)集團擬收購振興集團所持上市公司股權(quán)等事項進行進一步商談。

在信達深分北京總部批復(fù)同意及振興集團董事會決策之后，11月25日，佳兆業(yè)集團、振興集團以及信達深分三方在深圳再次商談。

兩天后的11月28日，羅軍等人和郭英成等人通過電話會議形式，對航運健康收購振興集團所持上市公司股權(quán)、委托表決權(quán)等事項進行內(nèi)部決策。

據(jù)時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，郭英成此次率領(lǐng)了8名核心人士參與決策，其中包括佳兆業(yè)集團副主席孫越南、負責(zé)地產(chǎn)集團的喻建清、負責(zé)城市更新集團的鄭毅，以及集團行政總裁麥帆等。

佳兆業(yè)還表態(tài)，將向上市公司推薦合格的董監(jiān)高人選，且不排除擇機增持—這意味著，未來浙民投、佳兆業(yè)兩大股東間仍將上演股權(quán)博弈。

郭英成家族近年來在資本市場動作頻頻，風(fēng)格強悍，按照劉峰的評價，“勇猛，一旦出手就要做成”。

而浙民投方面亦對時代周報記者指出，本企業(yè)將積極行使股東權(quán)益，參與推動提高上市公司治理水平、健全公司內(nèi)控制度，“同時，本著開放共贏的態(tài)度，我們愿意和潛在各方真誠合作，解決歷史遺留問題”。